中國交建百億重組收官，央企專業(yè)化整合加速

發(fā)布時(shí)間：2023-12-07 10:09:58 1319人看過

近日，中國交建公告稱，分拆子公司重組上市實(shí)施完畢，下屬三家公路院和中國城鄉(xiāng)下屬三家市政院均成為祁連山的全資子公司，中國交建成為祁連山的控股股東，中交集團(tuán)則成為祁連山的實(shí)際控制人。

這意味著中國交建、中國城鄉(xiāng)、祁連山三方歷時(shí)580多天的百億資產(chǎn)重組正式完成，中交集團(tuán)下轄六家設(shè)計(jì)院借殼祁連山成為國內(nèi)最大的主營工程勘察、設(shè)計(jì)咨詢的上市公司。

從另一個(gè)維度來看，中國交建與中國城鄉(xiāng)均為中交集團(tuán)旗下公司，祁連山則是中國建材旗下水泥業(yè)務(wù)公司之一，兩家基建與建材央企此次資產(chǎn)置換，是近年來國企改革“專業(yè)化重整”提速的一部分。

“中國交建和祁連山的資產(chǎn)重組屬于典型的專業(yè)化整合，突顯‘突出實(shí)業(yè)、聚焦主業(yè)、做精一業(yè)’的重組導(dǎo)向，實(shí)現(xiàn)國有資本向優(yōu)勢(shì)企業(yè)、主業(yè)企業(yè)集中，打造各自領(lǐng)域的‘專精特新’和‘單項(xiàng)冠軍’，同時(shí)有效提升國有資本配置效率。”陽光時(shí)代律師事務(wù)所合伙人、國企混改中心負(fù)責(zé)人朱昌明向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

百億資產(chǎn)騰挪

中國交建與祁連山的交易方案主要包括三部分。

一是資產(chǎn)置換，中國交建旗下的公規(guī)院、一公院、二公院（簡(jiǎn)稱“三家公路院”），中國城鄉(xiāng)旗下的西南院、東北院、能源院（簡(jiǎn)稱“三家市政院”），共計(jì)六家設(shè)計(jì)院的100%股權(quán)置入祁連山，置入資產(chǎn)估值合計(jì)約235億元；祁連山旗下的祁連山有限則作為置出資產(chǎn)，估值約104.3億元。

二是針對(duì)上述資產(chǎn)差額約130.7億元的部分，由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。此次股份發(fā)行價(jià)格為10.17元/股，發(fā)行數(shù)量約為12.85億股。

三是募集配套資金。祁連山向符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過22.56億元，資金用途包括提升科創(chuàng)能力、管理能力、生產(chǎn)能力。

上述交易完成后（不考慮募集配套資金），中國交建和中國城鄉(xiāng)合計(jì)持有祁連山62.35%的股權(quán)，后者則告別水泥業(yè)務(wù)，成為國內(nèi)最大的工程設(shè)計(jì)上市公司。祁連山移交給中交集團(tuán)的水泥業(yè)務(wù)將由中國建材旗下的天山股份托管。

這筆涉及百億資產(chǎn)的重組事件，對(duì)交易各方均有積極意義。

設(shè)計(jì)板塊是中交集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，今年上半年，基建設(shè)計(jì)是中國交建毛利率最高的業(yè)務(wù)。

“中國交建通過此次資本運(yùn)作，推動(dòng)設(shè)計(jì)板塊聚焦主業(yè)，能夠提高設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的資本實(shí)力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)布局，打造設(shè)計(jì)咨詢專業(yè)化平臺(tái)，有利于提升中國交建的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。”清華大學(xué)中國現(xiàn)代國有企業(yè)研究院研究主任周麗莎向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

分拆完成后，中國交建的其他業(yè)務(wù)板塊不受影響，仍是世界最大的港口、公路與橋梁建設(shè)公司，以及中國最大的國際工程承包公司、高速公路投資商。

對(duì)于祁連山而言，一方面，置入資產(chǎn)的規(guī)模能直接帶來業(yè)績(jī)?cè)隽俊Ｔ诓豢紤]募集配套資金的情況下，交易前，祁連山2022年的營業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別約79.7億元、7.6億元；交易后這兩個(gè)指標(biāo)分別為130.4億元、16.4億元，增長(zhǎng)63.6%、115.7%，規(guī)模及盈利能力均得到提升。

同時(shí)，中國交建在重組上市預(yù)案中作出業(yè)績(jī)承諾，六大設(shè)計(jì)院的年度凈利潤(rùn)將從2023年的約15.2億元增長(zhǎng)至2026年的約17.2億元。

另一方面，交易前祁連山的主營業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開發(fā)、制造、銷售，交易后則主要從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)，增長(zhǎng)前景較好。

而對(duì)于祁連山的原實(shí)控人中國建材而言，此次資產(chǎn)重組也解決了旗下水泥業(yè)務(wù)企業(yè)天山股份與祁連山之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

央企專業(yè)化整合加速

此次資產(chǎn)重組被視為中交集團(tuán)、中國建材兩大央企響應(yīng)國企改革、推進(jìn)專業(yè)化整合的嘗試。

國資委2022年5月27日發(fā)布的《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》提出，要以優(yōu)勢(shì)上市公司為核心，通過資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度，推動(dòng)更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚，推動(dòng)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、市場(chǎng)影響力邁上新臺(tái)階，力爭(zhēng)成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)；要統(tǒng)籌未上市和已上市資源，提升資產(chǎn)質(zhì)量和運(yùn)營效率。

“2021年來，央企專業(yè)化重組速度加快，新一輪央企改革轉(zhuǎn)向‘產(chǎn)業(yè)鏈專業(yè)化重組’，6起央企合并事件中有5起為專業(yè)化重組。”財(cái)通證券今年3月初發(fā)布的研究報(bào)告顯示。

對(duì)于大型綜合類企業(yè)來說，各業(yè)務(wù)線的獨(dú)立化、專業(yè)化發(fā)展是大勢(shì)所趨。

“從產(chǎn)業(yè)整合的角度，上下游產(chǎn)業(yè)放在一個(gè)盤子里有利于降低交易成本與外部交易費(fèi)用，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大做強(qiáng)。”周麗莎表示。

但從上市公司融資結(jié)構(gòu)、專業(yè)化發(fā)展的角度看，將不同領(lǐng)域業(yè)務(wù)集中在一個(gè)上市主體并非最優(yōu)選。周麗莎指出，若一些高成長(zhǎng)業(yè)務(wù)所在的行業(yè)契合國家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，可以通過分拆單獨(dú)上市，實(shí)現(xiàn)盤活存量、優(yōu)化增量，并借助資本市場(chǎng)的力量，使其融資結(jié)構(gòu)更加多元、債務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理。

朱昌明也表示，雖然上下游產(chǎn)業(yè)齊全有利于減少交易成本、強(qiáng)化內(nèi)部產(chǎn)業(yè)協(xié)同，但也帶來了大量的關(guān)聯(lián)交易，弱化了定價(jià)機(jī)制、競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制等市場(chǎng)規(guī)律的作用，反而引發(fā)定價(jià)不公允、關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、缺乏風(fēng)險(xiǎn)防火墻的問題，導(dǎo)致集團(tuán)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)累積疊加，不利于防范化解企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

具體到基建領(lǐng)域，在周麗莎看來，基建行業(yè)屬于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，專業(yè)化整合可以從根本上減少重復(fù)投資和同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)，提高產(chǎn)業(yè)集中度和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。“此次資產(chǎn)重組，既是響應(yīng)國家政策、實(shí)現(xiàn)國有優(yōu)質(zhì)企業(yè)兼并重組，又是落實(shí)‘雙碳’方案的必然要求，同時(shí)還是推動(dòng)工程設(shè)計(jì)咨詢行業(yè)進(jìn)行高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。”

朱昌明則指出，基建央企的專業(yè)化整合是不得不做、必須做好、迫在眉睫的大事，是提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力、增強(qiáng)核心功能的重要舉措，“新一輪國企改革深化提升行動(dòng)的鮮明導(dǎo)向就是要突出做強(qiáng)做專、絕不盲目求大，要求進(jìn)一步加大市場(chǎng)化整合重組力度，從整體上增強(qiáng)服務(wù)國家戰(zhàn)略的能力。”

針對(duì)中國交建與祁連山的此次資產(chǎn)重組，朱昌明認(rèn)為，重組能推動(dòng)中國交建、祁連山的主責(zé)主業(yè)更加突出、資源配置效率大幅提升、核心競(jìng)爭(zhēng)力顯著增強(qiáng)，有效提升基建產(chǎn)業(yè)的韌性與安全性，有利于產(chǎn)業(yè)上下游協(xié)同發(fā)展。

中國交建在分拆重組上市預(yù)案中也表示，工程設(shè)計(jì)咨詢行業(yè)正處于高質(zhì)量發(fā)展的轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期，國內(nèi)行業(yè)集中度不高，且與國際先進(jìn)水平存在差距，打造專業(yè)化上市平臺(tái)有利于實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

同時(shí)，在設(shè)計(jì)板塊組建專業(yè)化平臺(tái)、打造上市企業(yè)，也是中交集團(tuán)（中國交建母公司）“十四五”發(fā)展規(guī)劃的一部分，意在依托上市平臺(tái)持續(xù)提升國有控股上市平臺(tái)的估值和市場(chǎng)形象。

從市場(chǎng)估值看，當(dāng)前建筑板塊不被市場(chǎng)看好，中國交建的市盈率為6.4倍、市凈率為0.49倍。交易完成后的祁連山，同類型上市公司設(shè)計(jì)總院、建科股份、建研院關(guān)聯(lián)的“調(diào)查和咨詢服務(wù)指數(shù)”板塊的市盈率超45倍，市凈率也超2倍，遠(yuǎn)高于中國交建。

“業(yè)務(wù)多元化的企業(yè)都面臨估值的難題，而專業(yè)化的公司有利于資本市場(chǎng)給出精準(zhǔn)的市場(chǎng)估值。”朱昌明指出，在探索建立具有中國特色估值體系的過程中，專業(yè)化整合是國有上市公司估值修復(fù)的重要催化劑，業(yè)務(wù)清晰的上市公司更能得到資本市場(chǎng)的青睞。